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10 razões para transformar uma Ltda em S/A

10 razões para transformar uma Ltda em S/A
As sociedades limitadas deveriam ser a forma padrão para o desenvolvimento de atividades empresariais de pequeno e médio porte. Deveriam. Uma série de desencontros legais e jurisprudenciais fazem com que a alternativa da constituição de uma sociedade anônima deva ser considerada com atenção. Vamos aos dez fatores que devem ser objeto de reflexão pelos empresários e por seus advogados:


1. O mito da simplicidade

Está em todos os manuais: as sociedades anônimas têm uma burocracia muito maior do que imposta às sociedades limitadas. Se focarmos apenas nos aspectos societários, trata-se da pura verdade. As sociedades anônimas devem manter a escrituração de uma grande quantidade de livros empresariais, e suas demonstrações financeiras não são o que se possa chamar de peças contábeis simples. Mas a burocracia para o desenvolvimento de uma atividade empresarial não se limita aos aspectos societários. Quando consideramos a miríade de formulários, procedimentos e normas que qualquer agente econômico deve enfrentar para cumprir suas obrigações tributárias, trabalhistas, previdenciárias e administrativas, percebemos que a elevação de burocracia derivada da necessidade de atendimento às normas constantes da LSA não é um problema assim tão grave. Vivemos no país da burocracia. Uma sociedade anônima está alguns centímetros mais afundada neste lamaçal. Mas ninguém está com o pescoço livre.

2. A (i)limitação da responsabilidade dos sócios

Sabemos que a limitação da responsabilidade dos sócios de uma sociedade limitada é uma doce ilusão. A norma presente no art. 1.052 do Código Civil tem sido solenemente ignorada na defesa de algumas interpretações exageradas do princípio da dignidade da pessoa humana. A desconsideração da personalidade jurídica tornou-se a regra, e não a exceção. Já nas sociedades anônimas, a desconsideração tem sido aplicada com maior moderação, especialmente em relação aos acionistas. Ainda que os administradores (inclusive os integrantes do conselho de administração) venham sofrendo com decisões trabalhistas, em regra geral (e de forma incompreensível) o tratamento dispensado aos acionistas tem sido bem mais ameno do que o injustamente dirigido aos sócios de uma limitada.

3. A tecnicidade das leis de regência.

Se fôssemos elencar todas as normas do Código Civil que merecem crítica, tomaríamos todo este caderno do jornal. O Código nasceu velho; um projeto de 30 anos, tirado do pó das gavetas para uma realidade econômica muito diferente da que existia na época da redação do projeto. Nele estão regras absurdas sobre o procedimento deliberativo nas limitadas, bem como outras que negam o contratualismo das limitadas, ou que não consideram problemas econômicos concretos (como as relativas ao capital social). Já na Lei das Sociedades Anônimas, encontramos um ambiente normativo técnico e atualizado. Estável e em quase tudo correto.

4. A maior liquidez das ações

Esta não precisa de muita explicação. É muito mais fácil encontrar comprador para ações de uma companhia do que para quotas de uma limitada. Além disso, riscos menores e procedimentos mais simples reduzem os riscos do comprador, o que tende a elevar os preços de negociação.

5. A possibilidade de utilização de um conselho de administração

O conselho de administração é um órgão que não pode ser instituído em sociedades limitadas. Nelas, a função deliberativa está concentrada na assembléia (ou reunião) de sócios. No conselho de administração, um pequeno grupo de acionistas se reúne periodicamente para, principalmente, deliberar sobre a orientação geral dos negócios da companhia. Trata-se de uma gestão prospectiva (e não meramente reativa, como quase sempre acontece com os diretores e demais administradores). A instituição de um conselho de administração efetivo eleva o padrão de governança da sociedade, o que sempre é bem visto pelo mercado.

6. Efetiva proteção aos minoritários

Os acionistas minoritários têm garantia de participação na gestão da sociedade; têm apoio do conselho fiscal no controle dos atos dos administradores; têm suporte em severas regras de responsabilidade sobre os administradores; enfim, têm à sua disposição uma lei pensada para lhes fornecer um ambiente de segurança, que estimula os investimentos em ações.

7. Simplicidade do processo deliberativo

Esta beira ao absurdo. Se considerarmos as regras de convocação, quorum de instalação, quorum de deliberação e estrutura de funcionamento do órgão deliberativo, concluiremos que a tomada de deliberações sociais é mais complexa em sociedades limitadas do que em sociedades anônimas (até mesmo nas abertas). A exceção está com as microempresas e empresas de pequeno porte, cuja vida foi em parte facilitada com a Lei Complementar 123/06.

8. Obrigatoriedade de distribuição de dividendos

Nas sociedades limitadas, os controladores podem determinar a retenção da totalidade dos lucros, para a formação de reservas. Já nas companhias, o art. 202 da lei de regência prevê a obrigatoriedade de distribuição de dividendos mínimos.

9. Saída voluntária imotivada

Nas sociedades limitadas constituídas por prazo indeterminado (que são a quase totalidade dos casos), os sócios podem se retirar da sociedade a qualquer momento, independentemente de indicação de causa ou de concordância dos demais sócios. E, ao sair, têm o direito ao recebimento de seus haveres (com todo o litígio em potencial envolvido na sua apuração). Nas sociedades anônimas, a saída voluntária imotivada não é possível. Salvos em raras hipóteses, o acionista descontente deve buscar um comprador para suas ações, sem onerar a sociedade com a descapitalização derivada do pagamento de haveres. Tais normas conferem maior estabilidade às sociedades anônimas.

10. Melhor imagem de mercado

Por todas estas questões, as sociedades anônimas gozam de uma melhor imagem frente a credores e outros agentes econômicos do que as sociedades limitadas. Elas representam uma estrutura societária mais evoluída e estável, o que lhes confere maior facilidade na obtenção de crédito e na realização de outros negócios, como os contratos de colaboração.
O curioso é que muitos dos fundamentos aqui invocados não se repetem em outros países, onde lei e jurisprudência conferem segurança jurídica aos operadores da atividade empresarial. No Brasil, o risco é uma constante. Não pode ser evitado. Mas, com muito trabalho e uma boa dose de criatividade, pode ser diminuído.

Fábio Tokars é mestre e doutor em Direito. É professor de Direito Empresarial na PUCPR, no curso de mestrado do Unicuritiba, na Escola da Magistratura do Paraná e na Escola da Magistratura do Trabalho do Estado do Paraná. fabio.tokars@pucpr.br

Fonte: Paraná Online, acesso em 10/07/2015 as 11:27

Banco Safra terá de apresentar lista de clientes lesados por cobrança indevida de tarifas

 Banco Safra terá de apresentar lista de clientes lesados por cobrança indevida de tarifas
O Banco Safra terá de apresentar lista de clientes lesados por cobrança indevida de tarifas, foi exatamente esta a decisão  da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que por unanimidade, manteve o acórdão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro (TJRJ), que determinou o Banco Safra apresentar a relação de consumidores lesados por cobrança indevida de tarifas em operações de financiamento, a fim de evitar que a norma que autoriza a eliminação periódica de dados bancários por instituições financeiras prejudique o andamento de futuras ações coletivas.

No recurso de defesa ao acórdão, o Banco Safra havia sustentado que a execução da sentença de demanda coletiva deve ser promovida pelos próprios titulares, assim como defendeu que atos do Ministério Público com esse objetivo somente poderiam ser praticados após um ano sem manifestação dos indivíduos interessados. Além disso, alegou que o fornecimento da listagem de consumidores lesados violaria o sigilo bancário dos clientes.

Ocorre, como apontado pelo ministro relator do caso, Villas Bôas Cueva, o fornecimento dos dados, por si só, não configura ato de liquidação ou de execução de sentença. Ainda segundo o ministro:
“a listagem requerida pelo Ministério Público não terá outro propósito senão o de garantir que, ultrapassado o prazo de um ano de que trata o artigo 100 do Código de Defesa do Consumidor, não fique materialmente impossibilitada a produção de prova do dano coletivo para fins de reparação fluida em virtude do descarte periódico de documentos pelas instituições financeiras”.
A terceira turma entendeu que, para efeito de simples identificação dos consumidores, não se aplica a exigência do prazo de um ano sem manifestação dos indivíduos interessados.

No entanto, concluiu o ministro relator:
“para que não haja implicações quanto ao dever imputado às instituições financeiras de guardar sigilo em suas operações ativas e passivas e serviços prestados (artigo 1º da Lei Complementar 105/2001), fica vedada a divulgação nominal desses dados, devendo sua utilização servir eminentemente aos fins institucionais do Parquet, ressalvada eventual quebra de sigilo nas hipóteses legalmente admitidas”.

Duplicata digital pode ampliar em R$ 480 bi crédito para empresas

Duplicata digital
Duplicata digital pode ampliar em R$ 480 bi crédito para empresas. De mansinho, o governo conseguiu levar adiante mais um ponto da agenda de redução dos spreads bancários e ampliação do crédito, com a aprovação da Medida Provisória nº 775 pelo Congresso e a regulamentação do registro centralizado de ativos financeiros. As mudanças abrem espaço para a criação da chamada duplicata digital, uma das bandeiras na agenda microeconômica do ministro da Fazenda, Henrique Meirelles, e que tem como principal chamariz a redução potencial do risco de crédito, ao inibir fraudes.

O uso de duplicata digital e outros recebíveis como garantia para empréstimos tem o potencial de ampliar em R$ 480 bilhões o saldo de crédito para as empresas brasileiras. Os cálculos são da Central de Recebíveis (Cerc), empresa formada por executivos do mercado financeiro para atuar no registro dessas operações. O total de recebíveis disponíveis para uso em garantia é estimado em pelo menos R$ 1,9 trilhão.

Em linhas gerais, a medida aprovada no Congresso e sancionada nesta semana pelo presidente Michel Temer permite aos bancos fazer o registro de restrições (gravames) sobre ativos financeiros em centrais autorizadas a operar pelo Banco Central e Comissão de Valores Mobiliários (CVM). “É uma medida simples, mas com um potencial grande de beneficiar a fluidez e a segurança do mercado de crédito”, disse ao Valor Otávio Damaso, diretor de regulação do Banco Central.

Antes da MP, o registro de ativos dados em garantia de operações de crédito, como os certificados de depósito bancário (CDB) e as duplicatas, precisava ser feito em cartório, o que em muitos casos inviabilizava a transação. A medida abre espaço para que essas garantias sejam “bloqueadas” eletronicamente, segundo Damaso. Outro passo importante para a criação das centrais que vão controlar o fluxo de duplicatas foi dado nesta semana, com a regulamentação pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) da forma como as instituições financeiras farão o registro dos ativos financeiros.

A antecipação de recebíveis de vendas feitas a prazo é uma das formas mais comuns de as empresas se financiarem, principalmente as de pequeno e médio porte. Para os bancos, trata-se em tese de um crédito de baixo risco, com prazos curtos e inadimplência reduzida. O saldo de crédito com lastro em recebíveis, incluindo as linhas bancárias e de fundos e empresas de factoring, é da ordem de R$ 400 bilhões, de acordo com a Cerc.

O grande problema da operação é a incidência de fraudes, entre elas o uso de notas frias e o desconto da mesma duplicata em diferentes instituições financeiras. A expectativa é que o registro eletrônico em centrais ligadas aos sistemas de bancos e investidores ajude a coibir as irregularidades e aumente a segurança para quem concede o crédito.

A tendência é que a maior segurança leve bancos e fundos que investem em recebíveis a emprestar mais, segundo Marcelo Maziero, presidente do conselho de administração da Cerc. “O acesso ao crédito hoje é uma das principais carências das empresas, principalmente as de menor porte”, afirma. A Cerc entrou com pedido no BC para atuar como entidade de registro de recebíveis de crédito.
Além de estimular os bancos, a nova regulação pode atrair mais fundos e empresas de tecnologia financeira (fintech) a atuar no mercado de desconto de recebíveis, segundo Carlos Ratto, diretor da B3. A bolsa já oferece o serviço de registro para valores mobiliários, como debêntures, e derivativos dados em garantia em operações de crédito. O saldo dessas garantias hoje é da ordem de R$ 10 bilhões. A B3 também pretende expandir as atividades de registro para os demais ativos financeiros após a regulamentação do BC, diz Ratto.

A nova regulação para o registro de garantias vai na direção certa, mas não é condição única para a redução dos spreads de crédito. “Ainda existem pontos na legislação a evoluir”, afirma o diretor da B3. Ele cita, por exemplo, o fato de a cédula de crédito bancário (CCB), um dos principais títulos de crédito a empresas, ainda ser um instrumento cartular, ou seja, que precisa ser emitido em papel.

Um passo nesta direção já foi dado com outra mudança promovida pela MP 775, que foi incluída durante a tramitação no Congresso e possibilitou a emissão de Certificado de Depósito Bancário (CDB) apenas de forma eletrônica – prática já adotada pelo mercado.

De caráter mais técnico, a medida sancionada nesta semana passou longe da polêmica provocada por outras medidas que foram ao Congresso na mesma época, como a nova taxa de juros do BNDES (TLP) e os acordos de leniência de instituições financeiras. Ainda assim, trata-se de uma das principais apostas do governo dentro da agenda para estimular e reduzir o custo do crédito no país.

O pacote de mudanças microeconômicas em estudo no governo inclui também a regulamentação dos distratos em contratos de compra e venda de imóveis e ajustes na Lei de Falências. A expectativa é que essas medidas provoquem um efeito semelhante ao das iniciativas aprovadas no início do governo Lula, que permitiram a forte expansão dos financiamentos imobiliários e no consignado.

5 passos simples para limpar seu nome

5 passos simples para limpar seu nome
Saiba 5 passos simples para limpar o nome! O que se deve ter em mente neste momento é paciência e planejamento para limpar o nome, saiba que este problema tem solução.

Descontrole nas contas e negativação do nome na Serasa/SPC é algo que pode acontecer. O importante é ser inteligente e bater de frente com o problema! E isso significa negociar a dívida o quanto antes, pois, com o nome negativado você terá problemas para conseguir empréstimos e/ou até mesmo fazer compras parceladas no cartão de crédito. Isso ocorre porque as instituições entendem que você não terá capacidade de pagar pelo crédito que deseja adquirir.

Para solucionar este tipo de problema, a Prosiga selecionou 5 valiosas dicas para te ajudar a limpar o nome de uma maneira simples. Confira!

O que você precisa saber antes de pagar as dívidas

1 - Para quem você deve, 2 - Informações de quem você deve. 3 - Valor inicial da dívida, 4 - Valor atual da dívida, 5 - Contrato que originou a dívida, 6 - Data de prescrição da dívida, 7 - Ajuda para planejar o pagamento da dívida. 

Leve em consideração todas estas informações, pois isso vai simplificar muito quando você desejar limpar o seu nome.

5 passos simples para limpar seu nome

1. Descubra qual loja ou instituição negativou seu nome no SPC/SERASA

O SPC e a Serasa e os cartórios de protesto devem obrigatoriamente fornecer essa informação gratuitamente.

2. Negocie sua dívida diretamente com o banco ou empresa que você deve

Não existe milagres – o nome só irá limpar com a dívida paga e/ou prescrita. Negocie uma redução no valor, solicitando descontos de taxas como juros e multas.

3. Jamais deixe de guardar o comprovante do pagamento

Confira se o valor do pagamento corresponde com o que fora pactuado anteriormente, não aceite surpresas.

4. Limpe seu nome nos bancos e nos cartórios

Caso você tenha sido negativado por cheque devolvido ou título protestado. Nestes casos, os bancos e/ou os cartórios poderão cobrar taxas.

5. Certifique-se que seu nome saiu do SPC e da Serasa

Os bancos, empresas e cartórios são obrigados a limpar seu nome da lista de maus pagadores em até 5 dias após o pagamento da dívida.

Cobrança e Recuperação de Ativos: Entenda como funciona

Cobrança e Recuperação de Ativos: Entenda como funciona
Muito tem se falado sobre cobrança e recuperação de ativos na internet, ocorre que, campanhas envolvendo bancos e financeiras tendem a ter um nível de negociação e complexidade desafiador dentro de qualquer empresa de cobrança, afinal, este assunto "dinheiro" é delicado para os consumidores e de extrema importância para as empresas contratantes.

Entre as várias ações que qualquer empresa de cobrança pode fazer nessa área, duas se destacam por sua importância e recorrência, assim, neste texto, vamos apresentar como funciona a cobrança e a recuperação de créditos, além de demostrar como ambas podem ser feitas pela mesma empresa:

Como funciona a cobrança e recuperação de créditos:

Atividade de cobrança: ação tomada pela empresa em consequência de um valor devido pelo consumidor. Em linhas gerais, ela é usada para cobrar ou renegociar uma dívida específica – o que faz com que seja uma negociação mais complexa.

Esta atividade de cobrança exige uma capacitação maior dos negociadores, que devem conscientizar os devedores de uma oportunidade de regularização.

As intervenções dos negociadores devem ser feitas com base em um ciclo de cobrança, que contribui para a empresa de cobrança definir qual será a linguagem utilizada durante as abordagens, além, de não esquecer que uma intervenção de cobrança pode ter motivação judicial.

Recuperação de créditos: ação distinta da cobrança, pois, o foco dela não é, acabar com uma dívida. Essas estratégias são voltadas aos consumidores que já possuem dívidas e que foram inseridos em cadastros negativos de empresas como o SCPC e SERASA. Por este motivo, essas pessoas perderam o direito de obter crediário junto a outras instituições financeiras.

Diante desta situação, entra o trabalho de recuperação de crédito: Nestes casos, o objetivo maior é ajudar o consumidor inadimplente em sanar suas dívidas e regularizar sua situação financeira junto aos seus credores, objetivando poder retomar seu acesso a linhas de crédito.

É imperioso destacar que, nestas situações, é preciso usar uma abordagem mais estratégica, já que a empresa responsável pela abordagem tem a função de restabelecer o acesso do consumidor ao crédito.

Nesses casos específicos, o trabalho dos negociadores tende a ser maior e pode até envolver mais de uma instituição. Ao final das negociações, um indicador positivo para averiguar o sucesso desse tipo de operação é o número de pessoas com crédito restabelecido após o contato.

Vale ressaltar que os dois casos contam com ações que podem ser executadas pela mesma empresa, já que a diferença está na abordagem feita pelos negociadores, alem disso, a legislação tributária e financeira é a mesma e pode ser usada nas atividades de cobrança e nas de recuperação de crédito.

Banco Santander é multado em US$ 26 milhões nos EUA

O Banco Santander vai pagar 26 milhões de dólares para encerrar processos judiciais, por envolvimento em práticas maliciosas na concessão de crédito para financiamento de automóveis e emissão de obrigações nos Estados norte-americanos do Massachusetts e Delaware.

O Banco Santander, concedeu crédito sem restrições para aquisição de automóveis a consumidores suscetíveis de não o pagar, com elevadas taxas de juros.

"O Santander SABIA (em maiúsculas no original) que estava a conceder maus empréstimos aos consumidores. Empréstimos que sabia que não nos podiam pagar", acusou a procuradora-geral do Massachusetts, Maura Healey, na rede social Twitter.
"Depois de consolidar [juntar] os créditos ruinosos, o Santander securitizou-os e vendeu-os com lucro", acrescentou.

A securitização consiste na operação que a instituição realiza a emissão de obrigações ('securities') garantidas pelo rendimento de outras fontes.

Healey e o procurador-geral do Delaware, Matt Denn, descreveram que este esquema é semelhante ao que contribuiu para a crise financeira de 2008 nos EUA.

Neste caso especifico, o Banco Santander vai pagar 22 milhões de dólares no Massachusetts, 3,9 milhões no Delaware, com a maior parte destas verbas a irem para consumidores.

 
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